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于是，他亲自拟定作战计划：1、以上野龟甫少将的步兵第23旅团和浅野末吉中佐的野炮兵第12联队为南路军，从吴兴（今湖州市）出发，沿长兴、广德、郎溪一线攻击展开，将溧粟山区南面与天目山区切割开，然后向北展开全面攻击，用重火力强行攻击武穆军的基础根据地及指挥核心，并务必清除；2、以手冢省三少将的步兵第35旅团、小池昌次中佐的骑兵第22大队为北路军，从常州出发，兵分两路，一路向丹阳、金坛、茅山、句容攻击前进，一路向宜兴、溧阳、溧水攻击前进，然后向南攻击溧粟山区；3、井泽新大佐的工兵第12联队、川内益实大佐的辎重兵第12联队各抽调一个大队，等待海军将炮艇、汽艇运往太湖，当战事进行到关键时刻，作为奇兵横穿太湖，直攻溧粟山区东部，并突入溧粟山区；4、将溧粟山区及苏南平原之敌击溃、追击；5、请南京周边驻守、警备部队协歼残敌。
牛岛贞雄将作战计划上报华中派遣军司令部，并附带双方敌我态势分析。牛岛贞雄玩儿了个小心眼儿，他引用了前几次苏南战役日军的汇总数据，将武穆军兵力估计为15万人，其实他很明白，那些战败的同僚一定会夸大对方实力，以掩饰战败的无能，他引用这些数据为他的结局做好准备：打了胜仗，自然是更加荣耀辉煌，万一有个鞭长镫短，推托起来也有个像样的理由。
畑俊六看了牛岛贞雄的作战计划，见牛岛贞雄将工兵部队、辎重兵部队都用上了，连预备队都没留，虽然认为牛岛贞雄有点儿小题大做，却也认可这种严谨的作风。
日军步兵第23旅团第55联队联队长野富昌德大佐做梦也没想到，占领长兴县城竟然如此容易，支那人居然连两个小时都没顶住就退入山里。他一面命令部队继续攻击前进，一面安置自己的联队部。
步兵第56联队联队长藤山三郎中佐也暗自庆幸，部队进展异常顺利，只要不过分靠近武穆军的阵地，武穆军居然不理会日军的行动，很快占领广德，广德的国军游击队已经撤退，留下一座空城。随行的步兵第23旅团旅团长上野龟甫少将命令，第56联队继续攻击前进，野炮兵第12联队留下驻守，由第55联队松山大队协防，待第56联队占领郎溪后，同时居中策应第55联队、第56联队。
步兵第23旅团旅团长上野龟甫少将接到第56联队占领郎溪的报告后，电告各部将部队抵近溧粟山区布防，于明日凌晨5点发起全面攻击。
于是，日军各部立刻抵近溧粟山区排兵布阵：第55联队沿水口、小浦、二界岭一线展开；第56联队沿桃城、赵村一线展开；野炮兵第12联队在第55联队松山大队保护下进驻流洞，以期用24门山炮、24门野炮覆盖溧粟山区大部。
周二狗、赵大虎在梅山的指挥部搜集着各路情报，司令部内一片忙乱。深夜1点，周二狗、赵大虎终于做出决定。
凌晨5点，日军各部已全部准备完毕，刚接到攻击命令，却被武穆军抢先一步火力覆盖。其实，双方凑巧将攻击时间定在同一时间，不过是武穆军的手表快了20几秒。
首先，流洞的炮兵阵地被柯华部16门野炮、山炮覆盖轰炸，损失惨重。几分钟过后，只剩3门山炮、5门野炮，死伤1200余人。旅团长上野龟甫少将亲临一线指挥，马上命令松山大队向支那军炮兵阵地进攻。
松山大队反应迅速，向柯华的炮兵阵地攻击前进。不成想，山路上布满竹签，而且还夹杂地雷，草丛、树林中用手榴弹制成的绊发雷随处都是，还有远处支那人的狙击手，每前进一米都有士兵伤亡。
松山大队长早有准备，用几十个10米的长毛竹前端加一个3米长的横梁向前推动，拔除竹签，引爆地雷，遇到地雷也炸不到人，最多炸坏毛竹，换一根就是了，只是扫除竹签的士兵总被狙击，伤亡20几个士兵后，部队终于在竹签地雷阵中打通了5米多宽，100多米长的通道，可是支那人的炮兵早就没了踪影！
松山大队长气疯了，他命令部队全速前进，要将山里的支那人杀光！
显然，松山大队长是一厢情愿。当松山大队有大约1个小队通过竹签地雷阵，正在布置警戒阵地，武穆军的一个步兵连杀了过来。
武穆军的一个步兵连相当于日军一个加强中队，246人，有3挺重机枪，一个狙击班，还配有冲锋枪、驳壳枪，而日军一个大队才配一个机枪中队12挺重机枪。
松山大队部队挤在竹签地雷阵中的小路上不能展开，只好原路撤回，这时已经伤亡近200人。这还不算，当日军去救援前面的伤员时，武穆军的狙击手不失时机的造成更多的伤亡。
松山大队长暴怒，又不能不救伤员，只好拿出看家本钱，用所有的2门步兵炮、12挺重机枪掩护士兵抢救伤员，最后总算救回30多名伤员，但又伤亡10几个士兵。
南路军各部都遭遇了相似情况。半天下来，日军步兵第23旅团7800多人加上野炮兵第12联队3700多人，总计近12000人，伤亡1900余人，伤亡率接近五分之一，旅团长上野龟甫少将一面将战况上报，一面安排应对方案，并通知下面部队。
畑俊六接到牛岛贞雄的战报，才真正意识到这个号称“武穆军”的军阀部队确是一块难啃的骨头，决定南京外围所属部队全部进入战时警戒状态，随时配合第18师团师歼灭支那军队，同时第3飞行团调出一个中队随时准备为第18师团提供战术指导，第18师团各部紧密衔接，各方面全线出击，不给武穆军任何可乘之机。
牛岛贞雄马上调整作战计划，步兵第35旅团步兵第124联队从常州出发攻占宜兴，再向西出击，攻占溧阳，对溧粟山区形成夹击之势；步兵第114联队攻占丹阳后，扫荡苏南平原的武穆军松散部队，掩护124联队侧翼；骑兵第22大队依托步兵第114联队扫荡苏南平原的武穆军松散部队；南路军各部继续全力进攻武穆军。
日军步兵第23旅团旅团长上野龟甫少将接到命令，马上组织进攻，下午各部队依托步兵炮、重机枪掩护，全力排除竹签地雷阵，然后准备连夜进攻。
排除竹签地雷阵，谈何容易！武穆军各路只派出一个步兵排，分散作战，只用步枪、冲锋枪打冷枪，最多打3枪就跑，鬼子的重机枪、步兵炮等到发现目标，目标早就踪影皆无。鬼子各路部队总计伤亡了4、500人，才将竹签地雷阵清理完毕。
接到各部报告，上野龟甫少将感觉以现在的情况，各部进展还算差强人意，于是命令各部：吃完晚饭后，休息2小时，于晚上10点发起全面总攻！
晚上8点，天色将暗，流洞的武穆军的狙击手借着最后一缕夕阳干掉鬼子外围的巡逻队、流动哨，然后掷弹筒、迫击炮对预定目标进行十连射，许多鬼子的火力点被摧毁，不少鬼子兵刚刚吃完晚饭就变成撑死鬼。
鬼子士兵作战素质确实很高，马上做出反应，展开火力反击。可惜的是，很多火力点被摧毁，反击效果可想而知。
大队的武穆军冲了上来，以驳壳枪、冲锋枪、轻机枪开路，步枪兵随后，迅速撕开鬼子防线，直插鬼子纵深阵地。
双方在夜色下展开残酷的混战。许多武穆军的小股部队突围而去，但大部被鬼子拦截在溧粟山区内。后半夜，双方收兵罢战。
牛岛贞雄接到报告，认为武穆军军心动摇，意图向南面天目山区突围，他一面上报，一面命令南路军加强进攻，同时防止武穆军向南突围；北路军加强进攻，与南路军配合，形成强硬的钳形攻势，力图将武穆军总部及主力部队消灭在溧粟山区。并且特别强调，南路军、北路军进攻不分主次，先拿下武穆军总部的部队记大功。
畑俊六的指令与牛岛贞雄不谋而合，还通知牛岛贞雄，明天第三飞行团将全力助战。令牛岛贞雄兴奋的血脉贲张！
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