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建安五年，二月，刘备刚进驻徐州不到一个月，探子就带来一个坏消息。曹操亲自率领二十万大军亲征徐州，而且随军的还有曹操麾下的三大精锐军团，千人虎骑、虎豹骑和青州兵。
听到这个消息，刘备差腿软了。原来刘备之所以敢在这个时候反叛曹操，就是因为他认为北方有袁绍威胁着中原，曹操一定不敢出兵讨伐他。只要给他一年时间，刘备拍胸口保证能够抵挡住曹操的大军，哪知道曹操竟然来一个出其不意，连一个月的时间都不给他，直接出兵攻打徐州，让他完全措手不及。
刘备自知死守城池只会让自己成为阶下囚，唯有率领刚招募的新兵和张飞出沛城下安营，与城内的孙乾和简雍分为掎角之势。徐州城则是由陈登，糜竺和糜芳坐镇；下邳城则是由关羽和陈珪驻守，还有刘备的两位夫人，甘氏和糜氏。
当曹操率军来到沛城附近时，见到城下已有刘备军安营下寨，逐选在刘营对面下寨。
“啪！”就在营寨刚安好不久，曹操帐外的一面帅旗因为遭到一阵怪异的强风吹袭而断成两折。古人迷信，认为此兆不详，曹操逐向荀彧询问此战的吉凶。
“若彧测算无误，刘备会于今晚劫营。”荀彧道。
“主公，威同意文若的法。哪怕无折旗之兆，我军毕竟远道而来，夜间提防敌军劫营才是以防万一之策。”黎威同样站出来道。
“若是如此，嘉建议来个将计就计……”郭嘉站出来道。
“计将安出？”曹操连忙询问道。
“主公可将军队一分为十，一队留在营寨中多插旗帜，深挖壕沟好等敌军入瓮；一队快速迂回至沛城下，待寨中火光一起，便可直取沛城；其余八队分别埋伏于八面，待敌军中计之后，一举杀出将敌军包围歼灭。”郭嘉揖手道，曹操觉得此计可行，逐依计将军队一分为十。
于禁领一队兵马在营寨之中多立旗帜，又于寨墙后方挖掘壕沟，里面布置陷阱；张辽，于禁、乐进、李典、徐晃、许褚、夏侯惇和夏侯渊分别带领一队埋伏于营寨外。曹操为了安全起见，又派吕虔和李通各自率领一军为各路的策应后援。至于别动队则是由黎威率领绕道至刘备军的大营左侧待命，等刘备出营去偷营之后，就给他致命一击，夺取沛城，断其后路。
……
“杀！！！”
“别走了刘备！快将大营包围起来！！！”
当张飞带着刘备军的先锋军冲进曹操军的大营，打算大开杀戒时，却发现营寨里竟然空无一人！
看到这样的情况，张飞哪还不知道己军中了埋伏。第一时间，张飞想到不是逃命，而是张开自己的大嗓子。
“哥哥快跑！！！曹军有埋伏！！！”张飞的大喊声几乎传到每一个人的耳中，包括耳朵特别大的刘备。