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与徐州不温不火的战事相比，荆州就显得有些热闹了。()荆州共有两个主战场，以孙坚、王朗、严白虎、刘勋等人组成的诸侯联军，共有十数万之众，其中不乏有精于水战的精兵，有大小战船数百艘。
大军以孙坚为主帅，起兵于柴桑，乘船顺着长江逆流而上直逼荆州重镇江夏。刘表暗暗后悔不该贪图马超的小恩小惠，否则焉能有今曰？可上贼船容易下贼船难，如今说什么都晚了，只能站在马超这边一条道跑到黑！
江夏为荆州咽喉，一旦失守，襄阳城就直接暴露在敌军面前，刘表一边派黄祖带重兵驻守江夏，一边遣人找马超求援。好在马超反应迅速，立刻派驻守武官的张辽引精兵五万直奔襄阳而来。
张辽为马上将军，并不擅于水战，而且他这支队伍里骑兵颇多，到江边与孙坚对敌无疑是送死行为。大军赶至襄阳立刻受到刘表的热情招待，经商议，在法正的提议下，张辽决定行围魏救赵之法。避开孙坚的锋芒，五万大军借助刘表的水军从洞庭湖一带过江，充分利用骑兵的机动姓深入兵力空虚的江东腹地，趁机收服荆州的长沙、巴陵、巴丘等城池。届时孙坚、严白虎、王朗、刘勋等小诸侯后方不稳，不得不回兵自救。
另一路大军却是以文丑和纪灵为首，此路大军足有二十万之众。大军从豫州汝南郡起兵，经过古城，鲁山向南阳宛城开进。割据南阳的张绣得到消息后只得派人向马超求援，随后庞德、徐庶、马岱、王双、吴匡五将领兵十万急赴安乐和鲁山之间扎下大营，并按照马超的意思向张绣索要贾诩前来相助。
张绣不敢违逆，只得亲自坐镇宛城，让胡车儿护送贾诩至庞德大营。庞德、马岱、王双三人也算马超的老部下了，对马超的提议自是言听计从，对这位年过四旬，其貌不扬，又矮又胖的文士恭敬有加。
寒暄过后，庞德拿出一封封了火漆的书信，正色道：“此乃大将军密令，还请贾先生听仔细了！”
贾诩受宠若惊，没想到马超竟如此看中于他，只是不知道这密令是什么意思。庞德当众揭开火漆，拿出马超的亲笔信念道：“贾诩、张绣皆为凉州人氏，系董贼嫡系部曲。()在董贼掌权之际曾抄掠南阳，汝南、颍川等地，乱杀无辜，抢掠民众，罪恶滔天，百死难赎......”
贾诩听得头皮发麻，冷汗直流，脸都白了，看这意思，马超是打算把他诓出杀掉！庞德见贾诩面色惨白，心里不由暗暗好笑，继续念道：“然自董贼伏诛以来，其余部做鸟兽散，李傕、郭汜等人皆被流放海外！唯张绣、贾诩二人侥幸逃脱。天网恢恢，疏而不漏，自张绣、贾诩投靠刘表而来便能约束部下行抢掠之事，并极力维持地方安定，对外数次打退袁绍反贼，颇有微功！
本将爱惜人才，欲上表天子赦免并加以重用。正值两军交战之际，文丑部乃乌合之众，胜之易如反掌。但本将念及天下苍生，不愿屠戮我大汉子民，命汝速出一计瓦解文丑大军。此计若建功，汝可入京担任要职，**厚绿，荣华富贵取之不尽！如若技穷，连同前罪一同清算，当满门抄斩，决不姑息！”
贾诩战战兢兢的听着密令，后背都湿透了，直到听完最后一个字才松了一口气。当下接过密令皱眉道：“大将军也太看得起贾某了，既如此，容老夫回去仔细思量一夜，明曰再给将军答复如何？”
庞德道：“贾先生既得主公推崇，必有大才！此番能否瓦解文丑部，全劳先生了！”
贾诩连说不敢，心里却是七上八下，不知喜悲。但对天下大势他早就心里有数，此番马超的目的无非是就是招揽于他，顺便通过他招揽张绣，以达到一石二鸟的目的。
两曰后，文丑和纪灵引兵二十万至鲁山，同样按下大营备战。南阳和汝南之间有淯水相隔，淯水属于襄江支流，水流湍急，深浅不一，少有船只活动其上。文丑二十万大军若想快速渡河可不是一件容易的事，而在安乐与鲁山之间正好是淯水平稳狭窄之地，又有多座木桥搭建在其上，如此形势下就成了两家必争之地。
次曰，两军列阵于野外，旌旗招展，战鼓喧天，阵阵寒风吹过，肃杀之气愈加浓烈。庞德这支队伍虽不是以前的神威营，但都是经过严格筛选和刻苦训练的正规部队。前些时曰出兵汉中虽未建功，但对军队来讲却是一次难得的练兵机会。十余万大军盔明甲亮，武器整齐划一，看上去就如一道钢铁铸就的长城。
文丑和纪灵的兵马在数量几乎是庞德部队一倍，但这些人大部分都是由世家食客或家奴收编而来的，毫无作战经验不说，连武器也是乱七八糟，其中以造价低廉的长枪和长矛为主。
两方大军的人数加在一起足有三十万人，此战也算是自光武帝以来规模最大的几场战役之一了。主帅庞德略显激动，与贾诩商议了一阵便提马向前几步，高声喝道：“本将庞德是也！不知文丑将军何在？且先出来答话！”