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庞炳勋可是个老油条了，他原是西北军冯玉祥部下的将领，但在中原大战中却反戈一击，攻击冯玉祥部，弄的张自忠差点战死，此后一直对他耿耿于怀，声言绝不与他一同作战，后来国难当头，二人才捐弃前嫌，在徐州会战中击败坂垣师团，也算是抗日的功臣了，也由此升任二十四集团军总司令。
1943年4月，日军抽调5万余人，“扫荡”太行山区。中旬，日军从东、西、南三个方向，分成十几路，向庞炳勋防地扑来。各军防地先后被突破，庞炳勋没有组织迎击，而是带领集团军总部和四十军军部向深山区转移避战。
后队伍被打散，他藏身在一个山洞里过活，这时孙殿英已投降了日本人，他得知之后，立即带着日本人俘虏了庞炳勋，庞炳勋无奈，只好投降了日本人。
汪伪政府任命庞炳勋为伪暂编第二十四集团军总司令，庞炳勋又成了孙殿英的上司，两个人虽有摩擦，但孙殿英一直忍让，这才相安无事。
庞炳勋投降日伪后，国民党进行了策反，曾密令庞炳勋以军事演习为名，南渡黄河脱离日军，并由洛阳战区派原四十军参谋长王瘦吾在荥阳县境汜水附近、黄河南岸的枣树沟设立联络处，负责接应庞炳勋渡河。但由于庞炳勋拖延了时间，被日军发觉，取消了演习，并对庞炳勋严加防范，将其唯一的三十九师由新乡附近的汲县调往远离新乡的长垣县，致使南返计划落空。
既然南返无望，庞炳勋也只好低下头做了这个汉奸。
此时见孙殿英来了，庞炳勋眼睛一亮，口中说道：“麻子，烟带来了吗？”（孙殿英送给庞炳勋一种掺了烟土的香烟，以此来控制庞炳勋。）
“呵呵，当然带来了。”孙殿英将香烟放到了庞炳勋的跟前，庞炳勋连忙快速的取出一支抽了起来，一付十分惬意的样子。
“我说麻子，这一大早的，来找我干什么？”庞炳勋问道。
“呵呵，总司令，重庆来信儿了。”孙殿英故作神秘的说道。
“噢？你和重庆接上头了？”庞炳勋精神一振。
“嗯，重庆空投了两个特派员到汤阴，现在我的保护中，这两个特派员手中可是有委任状的，我看了，委任你为二十四集团军总司令，我做新十五军的军长。”孙殿英掩饰不住脸上的兴奋说道。
“麻子，干的好啊。”庞炳勋笑着说道，难得的夸奖了孙殿英一句。
“不过还有个事儿要和你说一下。”孙殿英说道。
“什么事儿，说吧。”庞炳勋今天心情不错，难得没有数落孙殿英。
孙殿英悄声说道：“新四军也派人来了，让我们交出汤阴城，否则，就要对我们发动攻击。”
“新四军？这群泥腿子凑什么热闹？还想入汤阴，真是做梦。”庞炳勋怪眼一翻说道。
“恐怕这回新四军不是那么好打发的，我派在新四军那边的人回来说，新四军集结了好几万人，准备打汤阴呢，如果我们不交出汤阴城，新四军就要对我们下手了！”