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攻打荆州，起初战况可谓十分顺利，荆州唯一还能依靠的三万步军，被张郃的大戟士以及夏侯惇、赵云等部轻松歼灭，两万新军也在和于禁部的作战之中全军覆没。慌乱至极的刘表忙中添乱，将镇守江夏的水军调了一半到荆州北面，结果这群水军陆上作战能力实在太差，曹操令曹氏一族的后起之秀曹真、曹休，率领一万军队，便将那五万水军击溃。
新野陷落、樊城陷落、连襄阳最终也守不住，落入曹军之手，刘表在一干侍卫的死命保护下逃到江陵。
可是江陵守军总共也就剩下五千而已了，曹操大军攻至，还不是只有城破的份。
此时的刘表，陷入了彻底的绝望，坐拥荆州这么多年，到底还是没能守住，最终一朝易手。
然而，正当曹操以为可以将荆州全部收入自己囊中的时候，孙坚突然横插一脚。
要感谢刘表，他将水军调走一半，使得江夏的防御能力大降。周瑜自然不会放过这个机会，当即带领重兵，一鼓作气拿下江夏。
占领江夏以后，周瑜并不满足，很快就把目光转向了荆南四郡——长沙、武陵、零陵和桂阳。
荆州的兵力早已相形见拙，后方能拉到前线的士兵几乎全部都已经调走了，每座城池只留下三四千人以应对可能出现的蛮人作乱。在这种情况下，荆南四郡自然无力应对孙坚军的侵略，一一陷落。
而攻下荆南四郡的，则正是张飞和陈到二人！他们虽然不愿意做周瑜的马前卒，但只要刘备还在江东一日，他们就别无选择。
曹操在攻下江陵、擒获刘表及荆州一干重臣之后，也得知了孙坚军已经攻占江夏和荆南四郡的消息，对此他当然是怒不可遏。
自己辛辛苦苦地战斗，孙坚竟然趁机来摘胜利果实，是可忍孰不可忍！
但是，周瑜在江夏的布防十分严密，原本三线大战中，损失最少的就是江东。在粮草被焚毁之后，江东大军毫不犹豫地就撤退了，比起全军覆没的荆州军，江东军实力得以保存不少，因此现在面对曹操，也并无畏惧。
虽然曹操此时的实力仍要胜过孙坚不少，但是他此行目标只放在刘表的荆州上面，完全没料到江东竟会横插一杠，因此只带了十万大军。如果是倾力讨伐江东，那么孙坚自然不是曹操的对手，可是如今曹操身边的军队只有十万人，想要在江东军面前讨得便宜，就不是那么简单的事了。
要知道，周瑜此次出征，也带了差不多十万的兵力，身边的大将更是不少。程普、黄盖、周泰、太史慈这些江东名将都一应出现在战场之上，加上张飞和陈到，可谓将才济济。论兵力曹、孙两军相仿，论双方的将领实力相差也不大，双方在战场上的战力差不多对等。曹操进攻过江夏几次，可最终徒劳而返，还折了两员裨将。
曹操知道，自己此行带来的兵力，完全做不到击败孙坚军，吞下整个荆州，只能在江陵、南郡一带布置下守备力量之后，先行撤军。
曹操攻不下江夏，周瑜却也做不到进一步攻取南郡，故而偌大一个荆州，被曹操和孙坚平分。