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云天堡位于会宁郡和平凉郡之间的一条六盘山支脉云天岭上，紧靠官道，居高临下，地形险要，是一座北魏时期修建的坚堡，最早是用来防御草原胡骑，隋朝时一度荒废，在唐朝建立后，为了防御西秦薛举的东进，这座云天堡又修葺一新，重新驻扎军队。
云天堡准确地说是一座军城，周长约七里，可驻兵数千人，此时坚堡内外驻扎了柴绍的一万军队，其中五千军队驻扎在城堡内，另外五千军队驻扎在城堡左侧的山麓上，士兵们正在忙碌地构筑壁垒，拦截山泉，大量的粮食运进了堡垒内。
城堡围墙上，柴绍负手注视着士兵们忙碌的搬运石块，砍伐树木，他目光深沉，显得心事重重，经过一番斟酌后，柴绍终于没有跟随李神通南下，而是留在会宁郡中北部，虽然他被任命为副将，但实际上他和他军队都是完全**，可以自主行动。
柴绍并不赞成李神通的拖延战术，他不是一员大将，而是一名在大唐极有分量的高官，无论是在朝廷还是在宗室，甚至在军队，他的地位都很高。
在某种程度上，他的地位甚至比李神通还高，李神通是右翊卫大将军，而柴绍却是左翊卫大将军，只是因为关内道是李神通的势力范围，李渊才让李神通为主将。
尽管柴绍和李神通私交极好，但军国大事上他却不肯失去原则，临行之前，圣上交代得很清楚，夺取凉川县和附近的矿山。将隋朝势力赶出会宁郡。
柴绍明白李渊的担忧，会宁郡的矿藏能使隋朝变得富强，同时会宁郡又是联系关内道和河西的走廊，一旦会宁郡被隋军占领，向西隋军可以进入河西走廊。向东可以席卷关南五郡，会宁郡对唐朝具有极大的战略价值。
只是因为签订了隋唐停战协议，受协议的限制，唐朝才少量驻兵会宁郡，不料隋军却撕毁协议。出兵占领了会宁郡，柴绍深为理解圣上内心的愤怒和圣上对失去会宁郡的焦虑。
正因为这一点，柴绍坚决反对李神通的逃避策略，若只是做个姿态，没有任何实质性的行动，那么这次出兵还有什么意义？只是柴绍也说服不了李神通，他们两人只得分道扬镳。各走各的路线。
柴绍心里清楚，只凭他手中的一万军队是无法夺回矿山，更无法驱逐隋军，他必须等待援军，他已经派人去长安送信。请求朝廷援助。
一旁，柴绍心腹大将段德操低声对柴绍道：“李神通不肯攻隋，大将军却向圣上告明，这会不会得罪李神通？引起太子不满。”
柴绍冷笑一声，“我柴绍是当朝驸马，自立门户。他还怕得罪他吗？若不把事情讲清楚，如果兵败，那责任是谁的？”
“但太子那边……”
不等他说完。柴绍一摆手打断了他的担忧，淡淡道：“若太子不满，我就多去几趟秦王府。”
涉及到秦王和太子，段德操不敢再多言，不过段德操心中有些奇怪，他了解柴绍。柴绍此人表面坚持原则，但他实际上是个八面玲珑之人。绝不会轻易得罪人，更不要说得罪太子。
但柴绍居然向圣上告李神通消极应战，这着实有点反常，不符合柴绍的一贯做事风格，令段德操百思不得其解。
就在这时，远处一名骑兵疾奔而至，柴绍精神一振，他认出这名骑兵是他派出去斥候之一。
片刻，骑兵沿着山道奔上，一直奔至城堡下，大声道：“启禀大将军，我们发现隋军骑兵，大约一万人，正向城堡疾奔而来。”
柴绍吃了一惊，连忙问道：“隋军离这里还有多远？”
“大约三十里！”
柴绍心中迅速估算，三十里路并不远，对骑兵而言最多半个时辰便可抵达，他又看了看正在修筑壁垒的唐军士兵，至少还要一天的时间才能修好壁垒，来不及了。
“传我的命令，停止修建营垒，弓箭手准备，防御险要之处！”
随着柴绍一声令下，唐军队伍开始迅速集结，一队队唐军部署在山麓险要之处，张弓搭箭，严阵以待。
这时，远处传来隐隐的闷响，大地微微颤抖，随即尘土飞扬，一支骑兵大队正疾速向云天岭奔来。
柴绍凝视着这支普天盖地杀来的骑兵，忽然对身边文书官冷冷道：“立刻给朝廷送信，就说我率孤军血战隋军骑兵主力，兵力虽微，但宁死不退！”
旁边段德操一怔，他忽然有点明白柴绍的深意了……
裴行俨率一万骑兵疾奔而至，他远远便看见了山岭上的云天堡，离地面约两百尺，山势险峻，城堡修建得更是高大坚固，易守难攻。
裴行俨的眉头皱成一团，要想打这座城堡，确实不容易，而且唐军据山而守，这便使隋军的骑兵优势荡然无存。
唐军是一万军，自己也是一万军，而且唐军有地利，反而占据优势，这一仗不好打啊！