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辽阳外围的日军第二道防线上，海南军队与日军展开了极为惨烈的白刃战。[燃^文^书库][]
由于日军的海上运输线被海南舰队切断，弹药严重不足。日军满洲军的总参谋长儿玉源太郎建议，将辽阳的日军退至奉天与海南大军展开决战。日军的补给可以从朝鲜半岛这条线路进行补充。
开始，乃木希典坚决不同意儿玉源太郎的决定，极力主张进攻战略。但是，大山岩司令官考虑到日军的现实情况，最后，同意了儿玉源太郎的建议，要求日军第三军有计划的逐步向辽阳回缩，最后退至奉天一带，与驻守在奉天的第二军和第三军会和，准备与海南大军在奉天进行最后的决战。
满洲军司令部大山岩之所以这样的安排，其实是日军大本营的决定。
自日军联合舰队被海南舰队歼灭之后，日军大本营争论异常的激烈。
日本国内以山县有朋为代表的一方坚持继续向辽东半岛增兵，他们认为，此次日俄战争中，日军因为在辽东的战绩得到了世界的尊重，日本不应放弃辽东。若因此而退出辽东，日本在国际上将会颜面扫地。
另一方是以伊藤博文为代表的日本的朝鲜半岛核心论的倡导者。他们认为，日本发动日俄战争的主要目的是为了获取朝鲜半岛的控制权。
如今，朝鲜半岛已经掌握在日本人的手里，已无需劳民伤财继续在辽东消耗国力。况且，日本的国内现在已经到了极度艰难的状态。
伊藤博文认为，若日军还在辽东打这种无谓的消耗战，极有可能将日本到手的果实葬送了。国内矛盾日益增加，现在，最好的结果就是从中国的辽东撤军，退守朝鲜半岛。
双方争论的最终结果是，日军在奉天与海南军队最后一战，根据战争的最后结果，再定论日本是否放弃辽东半岛。
因此，日军大本营陆军部命令，调整辽东的战略，退守奉天，原第六军退出辽东半岛。集结满洲军的三个军和第十师团的全部力量于海南军队在奉天一带做最后一战。
辽阳外围会战的局面，使日本满洲军的司令部下决心退出辽阳会战。
日军在接到满洲军司令部的命令后，已无心恋战。至此，辽阳会战的日军第二道防线很快就被海南军队占领了。
辽阳以南的城镇和重要据点，全部落入了海南大军的手中。日军前锋部队已经退回到辽阳城南的第一道防线内坚守，他们在为辽阳城内日军的转移争取时间。
辽阳为重要战略之地，在俄军占领期间。他们在辽阳及其外围构筑了大量的坚固工事。
当时俄军修建的辽阳城外的第一道防线是由鞍山东连高峰寺，大甸子、弓长岭、八盘岭、寒坡岭至红沙岭一带。这是辽阳城的最后一道防线。
他们为了加固防御，把辽阳城墙凿成隧道10处，在城外修筑很多条公路，纵横交织。
沿着公路又修建了大量碉堡群，每个碉堡设炮数门。在碉堡外面又挖掘堑壕，壕内遍插木桩，或架设铁丝网，挖狼阱，埋地雷。
在壕外，也架设铁丝网，设狼阱。在阵地背后有甬道可通炮车。在太子河右岸土城丘上排列重炮，以掩护堡垒。