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星星之火，可以燎原。陈胜的这把火越烧越旺，张楚国的建立，掀起了一阵反秦斗争的狂潮，各地纷纷响应号召，一些六国旧贵族也重整旗鼓，参与到起义当中。
眼看反秦形势日益向好，陈胜决定趁热打铁，任命吴广为假王（不是假的王，是副王的意思，地位仅次于陈胜），率领义军主力西征荥阳，直捣函谷关，攻打咸阳。荥阳就是今天的河南郑州下面的县级市，当时秦朝在荥阳设置了三川郡，由李斯的儿子理由担任郡守。另一方面，陈胜派宋留攻打南阳，武臣北上攻打赵地，邓宗南下继续攻打九江，周市攻打魏国旧地、召平攻打广陵。
各路义军进展顺利，只有吴广碰上了麻烦。因为荥阳是战略要地，是通向关中的门户，打下了荥阳，粮草供应就不成问题了。但荥阳是个老城了，城墙坚固，李由也不是吃素的，在他的防守下，吴广占不到便宜。
西征是主要战略，陈胜不能放弃，只好另外派周文领兵，趁吴广牵制着理由，绕过荥阳直接攻打函谷关。周文也是大有来头的，他曾经在楚将项燕的军队里干活，还当过春申君黄歇的手下，因此陈胜把重任交到了周文身上。
周文确实有能力，通过吴广的牵制，一路上避开秦军主力，在减少战损的同时不断征兵，到函谷关时手下已有数十万士兵，战车千余辆。函谷关是出了名的难打，上次函谷关被破还是在公元前298年，孟尝君田文和名将匡章干的，时隔90年，如今的函谷关却无力再守卫秦国，在周文的猛攻下，不久后被破。周文长驱直入，到达了戏亭（今陕西临潼东），距离咸阳仅有几十里。
此前秦二世胡亥还沉浸在美梦当中，对于外界的动乱竟然丝毫不知，这是怎么回事？原来之前陈胜起义的时候，确实有使者前来禀报过，胡亥还召集了身边的博士和儒生，问他们怎么办，博士们觉得事情比较严重，建议胡亥立刻发兵前往镇压，胡亥一听也有点着急了。有个叫叔孙通儒生看到胡亥有点急了，赶忙站出来说：“陛下不必担心，他们都瞎扯淡的，在陛下您的治理下，天下太平，百姓安居乐业，怎么会有人造反呢？他们不过就是小打小闹的盗贼罢了，不用担心，当地的郡守就能摆平他们了。”