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消灭齐军主力之后，由于远离本土，秦国不想再继续深入，就撤回去了，小弟韩国本来就没多少兵，也一起走了。乐毅心想正好，还怕到时秦国来瓜分胜利果实呢，因为乐毅这次攻打齐国可不是见好就收，他计划要吞并整个齐国。
为了实现这个计划，乐毅建议赵国向北进军，攻占和赵国相邻的河间（今河北献县东），同时让魏军向南攻占宋国故地。赵国和魏国也不愿深入，见好就收嘛，于是就同意了乐毅的意见，他们怎么都想不到乐毅只是为了支开他们，自己好去打下整个齐国。
支开了所有人后，乐毅率领燕军直冲齐国都城临淄。齐湣王看不清形势，还通过挖祖坟、抽鞭子逼迫士兵战斗，搞得人心背离，临淄很快就被乐毅打了下来。齐湣王出逃，先后到了卫、邹、鲁，还在摆帝王的臭架子，人家都不收留他，齐湣王最后逃到了莒地（今山东省日照市莒县一带）。
之前齐国占领燕国的时候，肆意掠夺，军纪涣散，逼得燕国民众奋起反抗。乐毅是个军事大家，他明白统治者和侵略者的区别。乐毅在攻占齐国都城后，采用仁政收买民心，同时严格约束燕军。齐国老百姓觉得生活并没多少变化，只不过换了个领导，这个领导还比齐湣王温柔多了。
整顿军队后，乐毅兵分五路，全面攻占齐国各地城池，仅用了半年时间，除了下莒和即墨（今山东平度东南）两城仍在坚守，齐国其余七十余座大小城池陆续沦陷。齐湣王这下总算认清了现实，只好去向楚国求助，没想到救兵没搬来，来的是一头恶狼。
楚顷襄王看到昔日不可一世的齐湣王现在这么落魄，决定要落井下石，以报垂沙之战的仇。楚顷襄王派淖齿带着楚军，打着救援的名号进入到齐国莒城。齐湣王看到救兵来了，大喜过望，还任命淖齿为相国，让他出兵收复失地。淖齿没有去打燕军，而是去收复了之前楚国被齐国占去的淮北土地。