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刘巴字子初，荆州零陵郡蒸阳县人士，三国时期的名士。历史中，刘巴少知名，荆州牧刘表多次征用推举，刘巴均不应就。曹操征伐荆州，荆州士人多归刘备，刘巴却北上投靠曹操。后受曹操命令招降荆南三郡，不料先为刘备所得，刘巴不能复命曹操，遂远至交趾，又辗转进入益州。
在益州，刘巴被益州郡所拘留，益州太守想要杀之。主簿闻之连忙劝说道：“此非常人，不可杀之。”随后主簿请自送至州，见益州牧刘璋，璋父焉昔为巴父祥所举孝廉，见巴惊喜，每大事辄以咨访。刘璋本来是亲曹派，派张松去对曹操表明态度。不料因为张松其貌不扬，曹操对他冷冷淡淡，憋了一肚子气回来的张松便劝刘璋和刘备合起来对付曹操。刘璋没什么主见，也就同意了。
入幕刘璋的刘巴，给了刘璋一个很有战略眼光的建议，不要接纳刘备。可是刘璋没有听从，事后刘璋接纳刘备，刘巴又复谏曰：“若使备讨张鲁，是放虎于山林也。”可是刘璋依旧不听全，从此刘巴闭门称疾，不在参与议事。
可以说思维比较幼稚的刘璋，没听刘巴的逆耳忠言，张松暗通刘备的事情败露后，刘璋才明白刘巴当初的意见是正确的。但此时大势已去，益州果然很快被刘备收入囊中。
刘备围攻益州时，曾号令三军：“谁敢加害刘巴，就灭他三族。”由此可见刘备及时知道刘巴对自己的态度，可是刘备依旧对刘巴尤为重视，就连蜀国丞相诸葛亮都曾经说过：“运筹策于帷幄之中，吾不如子彻远矣。”要知道能够让诸葛亮佩服的人，简直是屈指可数，从刘备和诸葛亮对刘巴的态度不难看出刘巴的能力必然非同凡响。
就在刘巴说出这一番话后，士燮那原本为难的神色，终于舒展开来。当即只听士燮冲着那陆逊拱手言道：“赵国大军，顺天承意，挥军击杀乱党叛军，此乃大义工程之事。若是赵国大军需要的话，士燮将亲自指挥安排疏通道路，任由赵国的兵马从我交州而行。虽然我交州上下并无实权兵力，无法协助赵国大军一同出征，但是我交州上下愿意协助赵国大军，做好一些后方补给，以助于赵国大军取得完胜。”
不得不说士燮还是有些头脑的，不但懂得随机应变，而且还能够在他人提示下，瞬间作出决策和反应，不愧是执掌交州多年的老人。而且士燮今次这一番话，无疑是给自己留了一条后路，表面来看，士燮是愿意主动让出通道，让赵国的大军从此经过，这样看起来很是倾向赵国。
但是士燮却说，交州没有实权的兵力，不足以协同赵国大军参战，这样无疑是说明了交州没有能力参与征战。不过交州愿意提供一些物资，以表示自己的诚意，到时候如果赵国大军拿下荆州的话，那他士燮和交州也算是尽了一些绵薄之力。
换句话来说，如果赵国的大军没有攻下荆州，到时候吴国孙权问责起来。他士燮也可以说，赵国兵强马壮，就连魏蜀两国联手都不能力敌，闻之赵国大军来袭，交州一党全部吓得不敢与之为敌。最后为了避免血染交州，所以众人商议，不得不迫于赵国大军的威胁，同意他们从交州通行。不过交州面对赵国大军的邀请参战，却是直接拒绝了，也算是对吴国的一片效忠。
士燮的这点小聪明，丝毫没有逃过陆逊的眼睛，不过陆逊也能明白士燮的苦衷。如果换成是自己的话，无非也就是两种抉择，一种是像士燮那样，表明中立，不参与两国大军交战。另一种，就是选好阵营，直接跟随其中一方，哪怕最后受到牵连。
不过今次在刘巴的提示下，士燮能够做出如此表态，也算是很不容易了。陆逊想了想，不由得对着士燮开口道：“士燮大人，其实在陆逊前来之际，陛下曾经与我认真交谈过有关你们交州一事。”
陆逊话音一落，顿时引得士燮等人一片惊恐，从这番话中，众人当真会联想到那赵煜有谋策交州的打算。随即只听陆逊慢慢开口言道：“当时和陛下对陆逊说，如果士燮大人和交州愿意投诚我赵国，赵国不会派遣将臣，前来霸占这交州的刺史之位。而是由士燮大人，担任着交州的刺史，其他诸位交州官员，各自官升一级。当然也不会像吴国那样，需要诸位将自己的子嗣，送至赵国朝廷之下作为扣押人质。另外，陛下还说，给予交州见面一年的赋税，并在交州免费开设学堂、医馆，以及走通贸易往来，算是送给交州的几份礼物。”