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明升暗降被赶出上京城的完颜赛里在保守派在斗争中失败后，已经嗅到了不详的气息，兵权被夺全部归于兀术等于失去了最后一道护身符，现在就是养在圈里的羊，盆子里的鱼。而圈外还有虎视眈眈的宋朝大军和蒙兀部，就是不被宋军所灭，被改革派收拾只是早晚的事情，他当然不会做砧板上的鱼肉等着挨宰了。
完颜赛里还是十分精明的，知道自己的实力不足以抗击朝廷，因此他决定在靴子落下来之前采用行动，并是在临潢府中物色了几个帮手，其中一个便是临潢府行台左相完颜鹘懒，他是吴乞买的儿子，现在帝位被夺，兄弟多人被捕杀，皇帝封其为翼王以示安抚，但其心中依然十分不忿，在赛里提出造反后，两人一拍即合。
随后两人又将同宗的活离胡土拉了进来，再加上赛里的两个儿子翰带和乌达补组成了造反班子，不过赛里考虑只凭自己手中掌握的几个谋克的族兵，没有军队的支持肯定是不行的，而恰恰自己没有了兵权。但赛里曾在临潢府待了不少年和当地的鞑靼部汪古族关系还是不赖的，便又联络了他们中的一些部族。
在宗罄等人被杀的三个月后，趁春天刚刚降临塞北，赛里开始行动了，他首先诱杀了临潢府守将，然后迅速调集族兵和同谋的汪古部进入临潢府城杀散了群龙无首的守军，控制了局势后立刻胁迫城中的官吏一同反金，举起了造反的大旗。攻掠附近毫无防备的州县，一时间控制了数州之地。声名大振。不过赛里的这种造反一直无法得到军队的支持，而朝野上下也对造反的行径深恶痛绝。使他只得到了一小部分人的支持。
金国建国二十多年虽然发生过多次谋反事件，但是像这种公然起兵造反的还是头一次，尤其是其中还有皇族参与。完颜亶得知赛里造反的消息后大怒，立刻命都帅兀术领兵讨伐。兀术对抢了自家江山的人肯定是恨之入骨，甚至超过了对死敌赵二的仇恨，领大军气势汹汹而来。
两军在富水河相遇，赛里虽然也是金国有名的战将，却难敌兀术，一战即被政府军击溃。两个儿子翰带、乌达补授首。赛里大败之下马上领残兵逃回临潢府死守城池，同时走投无路的他遣人向大定府宋军求援，表示自己愿献城归宋……
…………
临潢府为辽太祖耶律阿保机所见，初名‘皇都’，后改为上京，府曰临潢，为五京之首，改国号为大辽，这是北方游牧民族在草原地区建立的第一座大都市。城池即保留了许多游牧风习。又具有典型契丹族特色，极注重防御，有完整的城防设施。周长约二十六里，城墙均夯土版筑。高三丈有余，城墙上筑马面、楼橹，城门外有瓮城、护城河。河外有堤。
辽上京由皇城和汉城组成，分南北二城。两城连接呈“日”字形，皇城为契丹皇族的居所。官府衙门均在此处；汉城在皇城南面，多为汉人和商贾居所，楼阁相峙，店铺、酒家穿于其间，另设有诸国信使居住的驿馆。金灭辽后，辽上京被改为北京，还维持着过去的繁荣，是塞外重要的货物集散地，现在也是宋金两国对峙前线的重要基地，扼漠南和漠北的交通咽喉要地。
正因为临潢府所处位置的重要，因此自契丹建城后便成为重兵防御的重地，金灭辽后虽然将政治重心东移，但为控制散布于此的其他游牧民族依然没有放弃此城，改为陪都北京。而赵柽同样希望能占有此城将大宋的势力延伸到漠南，可由于一场不期而遇的大雪导致在上次北伐中与其失之交臂，未能收入囊中。
但是赵柽一直没有放弃攻取临潢府，他在相邻的大定府布置了重兵，重新组建了克虏军，并将沙漠旅和猎骑旅扩充为军级建制，加上驻扎于此的州军，总兵力达五万余众，成为仅次于京畿驻军最多的镇抚司，此后又扶植了外围蒙兀部为援。这里离内地遥远，土地所产不丰，所需粮饷都需要从河东和燕京调运，花费巨大，能让一向以抠门出名的皇帝不惜代价经营这里，也可见他对临潢府是志在必得！
当大定镇抚使赵耻接到完颜赛里的急信时简直有点不相信自己的眼睛，对于临潢府发生的事情他也有耳闻，金军都帅兀术领兵到来镇压他也知道，并将情况飞报汴京，得到的回复是加紧战备，静观其变，不要擅自插手金国两派之争。赵耻明白皇帝是想坐山观虎斗，让他们狗咬狗一嘴毛，担心大宋插手后，两边便会和解联手对外，失去了‘看戏’的机会。
赵耻和赛里在金军第一次南下时在大同府外曾经交过手，当时其作为先锋以铁浮图为前驱冲阵，身负数创仍死战不退，撤军时又担任后卫与他们周旋，给赵耻留下很深的印象，觉着这么一位猛人造反怎么也能和兀术大战十几个回合，可没想到只一战击溃败回了临潢城，更加让他意外的是这位居然没了底线要献城投宋当一个叛国者。