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曹魏太和二年（230），曹魏大司马曹真策划的伐蜀之战以失败而告终，这让曹真跌了个大跟头，因为这一仗是在他力排众议下打的。
曹真病了，情况跟石亭战败后的曹休有些类似，这容易让他联想起袁绍和袁术，他们都自认为高人一头，风云际会，时势造就英雄，他们也都干出了一番事业，然而一旦遭受打击却一蹶不振。在乱世争雄必须有一个强大的内心，在这方面他们远不如曹操、刘备这些创业者，回顾曹操、刘备等人的一生，吃过无数苦，多次身处绝境，打过许多败仗，但都以乐观的心态挺了过来。
曹真一病不起，魏明帝赶紧命他回洛阳养病。曹真回到洛阳后病情不断加重，魏明帝亲自到府邸探望。不久曹真去世，魏明帝谥其为元侯，爵位由长子曹爽继承，曹羲、曹训、曹则、曹彦、曹皑等其余几个儿子也全都封为列侯。
曹真的去世是个标志性事件，作为“诸夏侯曹”第二代的核心人物之一，他的离世标志着这个把持了曹魏30多年军权的集团已逐渐淡出，虽然此时“诸夏侯曹”中的第一代人物曹洪仍健在，担任着属于荣誉性职务的骠骑将军，虽然“诸夏侯曹”的后人中还有多人在军中任职，但他们已经没有太大影响了，目前掌握曹魏军权的是司马懿、张郃、满宠、蒋济等一批异姓将领。
在曹魏三大战场中，西线无疑是重中之重，魏明帝决定把坐镇中线战场的司马懿调到那里以接替曹真。魏明帝给司马懿发去了诏书，其中写道：“现在西线战场出现了问题，非你去不行啊！”
话说得虽然很殷切，但这也许并不是魏明帝内心的真实想法，曹休死后魏明帝心里感到了一丝孤单，对曹休、曹真两位叔父他是完全放心的，对司马懿，他有些吃不准。之前魏明帝之所以同意曹真伐蜀，也是基于对曹真的进一步扶持，希望以此打压司马懿，但事不凑巧，一场大雨扰乱了好事。
现在，魏明帝不得不依靠司马懿，他下诏升司马懿为大将军，同时升张郃为车骑将军，车骑将军在班次上略低于曹洪担任的骠骑将军，但此时在魏军里是事实上的二号人物，让军界排名前两位的将领同时集结在一个战场，显示出这是一项非同寻常的安排。
曹魏太和二年（231）诸葛亮决定再次由汉中北伐，这已经是他指挥的第四次北伐。
诸葛亮做了精心的准备，其中一项重大调整是，他命令此前一直驻守在江州的李严率2万人马来汉中，之后让他以中都护的身份留守汉中，处理丞相府行营的各项事宜，重点保证前线的军粮供应。诸葛亮还派人联络孙权，请他同时向曹魏发起攻击。每次北伐前诸葛亮都会通知孙权，这已经形成了惯例，而孙权也都尽可能给予配合，因为对他们来说这同样是一次进攻的好机会。
这一回孙权又使出了诈降计，他安排中郎将孙布向曹魏扬州刺史王凌诈降。不久前周鲂诈降，曹休被打得大败，王凌觉得孙权再笨也不会把刚使完的招数拿出来又用吧，所以竟然相信了。
王凌是汉末名臣王允的侄子，出身于著名的太原王氏家族，年轻时曾在曹操手下任职，曹丕在位时对他很器重，让他当兖州刺史，又兼建武将军，是曹魏政坛的新生力量。在石亭之战中曹休率领的魏军失利，王凌指挥所部拼死突围才使曹休得以安全撤退，后任扬州刺史。
王凌有些心高气傲，把顶头上司征东将军兼西线战场总指挥（都督扬州诸军事）满宠也不放在眼里，二人关系较差，王凌不断让人写告状信，想把满宠赶走。对孙布投降这件事满宠觉得可疑，王凌认为这是满宠怕他建功，于是越过满宠直接向魏明帝报告了情况。王凌和孙布进行了一段时间的接触和试探，最后王凌彻底相信孙布投降是真的。
但满宠仍然认为这里面有阴谋，就以王凌的名义给孙布写了封信，说自己这边兵力不够，让他再等等，到时机成熟时再行动。这时，魏明帝突然下诏让满宠回洛阳商量事情，满宠一走，王凌就加紧了与孙布“里应外合”的准备，想在东线战场创造出一个奇迹来，这场戏无论怎么演，都牵动了曹魏东线战场的注意力。
而在中线战场的荆州方向，自从司马懿离开后还没有明确新的接替人选。这样一来，形势对蜀汉就十分有利，在曹魏三大战场中，西线战场的总指挥刚刚上任，中线战场的总指挥还没有明确的继任者，东线战场的总指挥临时被召回，暂时负责的人又被孙权的反间计所吸引，在历次北伐中，没有比这更好的机会了。
对第四次北伐，诸葛亮选择的路线是陇右，汉中西边的武都、阴平二郡已被蜀军掌握，所以蜀军轻易就攻至祁山堡，将其包围，魏军守祁山堡的将领是贾栩和魏平，他们赶紧上报雍州刺史郭淮，请求支援。
司马懿已经到了长安，他以大将军、都督雍梁二州诸军事的身份召集车骑将军张郃、后将军费曜、征蜀护军戴陵、雍州刺史郭淮等重要将领开会，研究对策。
张郃认为陇右固然重要，但更重要的还是关中，应分兵驻扎在汉中的雍县、郿县等要地以防不测，司马懿不同意这个看法，他认为：“如果前面的人马能挡住敌人，将军这么说有理；如果挡不住，把人马分成前后两部，这就如当年项羽把人马一分为三，反被黥布所打败一样。”汉高祖十一年（前196）楚将黥布叛逃，项羽出兵阻截，把楚军分成三部，他的想法是，如果一部被打败，另外两部可以增援，但结果却不是这样的，黥布击败其中一部后其他两部便迅速瓦解了，这说明分散兵力容易被对手各个击破。
但张郃的意见也并非没有道理，现在的主战场看起来是陇右，但如果蜀军在那边只是佯攻，而将主力暗藏在秦岭山中，待魏军主力西进后，蜀军主力迅速从秦岭里的各条栈道杀出直击关中，那形势就严峻了。
张郃久在西部，与蜀军打过很多交道，著名的街亭之战就是他指挥的，他的建议自然有一定道理，但司马懿仍坚持自己的看法。这其实是一种赌博，赌的是诸葛亮没有从秦岭栈道用兵的计划。
司马懿随后率魏军主力前进到隃糜，此地在今陕西省千阳县境内，之后命费曜、戴陵率4000人马前往天水郡境内的要地上邽，自己率其余主力赶往祁山，以解祁山堡之围。
那么，诸葛亮有没有在秦岭山中留一支奇兵呢？没有。不是他智谋不足或不敢冒险，而是蜀军无此实力。