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曹魏大败于石亭，消息传到汉中，诸葛亮认为这又是一次难得的机会，于是决定第二次北伐。
这段时间诸葛亮一直在汉中厉兵讲武，为继续北伐做着准备。从第一次北伐失败的情况看，兵力不足似乎是一个问题，有人劝诸葛亮增加兵力，诸葛亮不同意：“当初我军无论在祁山还是箕谷，人数都比敌人多，不能破贼反而为贼所破，原因不在于兵少，在于我一个人。如今我想精减兵将，明罚思过，今后能灵活变通。如果不能这样，即使兵多又有什么作用？从今以后，诸位要为国尽忠谋虑，要经常指出我的不当之处，那么大事可成，贼可死，胜利指日可待！”
要增加兵力，就要加大在益州各地征兵的力度，但诸葛亮非常了解益州的实际情况，在人口总量有限的情况下，大量增兵意味着增加百姓的负担，为这次北伐，已经临时对征兵工作进行了调整，在常备军八万名员额的基础上有所增加，如果再增兵，那就超过了国力所能承受的极限。
按照诸葛亮的想法，兵不仅不能再增，还要精减兵员，在数量有限的前提下，把提高部队战斗力的突破口放在加强训练上，以此弥补自己的短板。
诸葛亮考虑到，孙吴在东线战场得手后曹魏上下必然十分紧张，将极大地牵制魏军主力，让他们不敢大量向西线战场增兵，现在再次举兵北伐正是最佳机会。
但是年初刚从陇西败回，不到一年又要北伐，势必会有一些人不理解，为了统一思想、坚定决心，诸葛亮再向后主刘禅上了一份奏表，重申北伐的意义，向后主同时也向蜀汉民众解释又要北伐的原因。
这就是《后出师表》，在这份奏表中诸葛亮首先申明了先帝的遗志，表明不北伐没有出路的道理，否定那种“王业偏安”的思想，认为不征伐曹贼先帝所创建的事业就会丢掉，与其坐着等待灭亡，不如去讨伐敌人。
在这份奏表的最后，诸葛亮还说：“我将小心谨慎地为国家奉献出我的一切，直到死为止。至于事业是成功还是失败，是顺利还是不顺利，那就不是我的智慧所能够预见的了！”
前一份奏表读起来激昂热烈，与之相比后面这一份奏表或许更重说理，因而显得气势不如之前，言语之中也多了许多悲壮。这是因为，首次北伐遇挫对诸葛亮的心理势必产生不小的影响，他更清楚地看到敌我之间力量对比上的差距，所以《后出师表》强调了困难，强调了完成先帝遗志的艰巨性，但是决心未变，理想未变，胜利的信心也未变。
仔细品读《后出师表》，看到的是一个更加真实的诸葛亮。这份奏表中多次谈到曹操一生遭遇过的失败，似乎隐约透露出诸葛亮此时面临的处境，虽然不会有人公开谈论他的过失，但第一次北伐就以失败而告终，他面临着很大的压力。诸葛亮希望大家理解失败是正常的，尤其对手那么强大。
蜀汉建兴六年（228）秋天，诸葛亮第二次北伐。
在路线选择上诸葛亮进行了调整，这一回没有再出陇西，而是兵出大散关，由此直插陈仓，该地即今陕西省宝鸡市，是关中西部的门户，也是关中通往巴蜀的枢纽。
不选择再出祁山至少有三个方面的考虑：一是蜀军在陇西新败，再去那里大家心理上多少会有些障碍；二是陇西各郡降而复叛，曹魏再次收复后亲蜀汉的势力尽被清洗，再去不会得到之前那样的欢迎；三是此次必须抓住战机，趁魏军被其他战场拖住的机会发起突然进攻，出陇西过于迟缓。
本来，秦岭山中有子午道、傥骆道、褒斜道等三条栈道通行，魏延曾建议由子午道北伐，被诸葛亮以太多冒险而否决；傥骆道年久荒废，很难行走；褒斜道倒是一个不错的选择，但几个月前赵云、邓芝经此道撤退时把栈道全烧了，目前还来不及修复。
所以诸葛亮没有太多的选择，只能走大散关。
对手也清楚这一点，曹真重新收复陇西后已经料到诸葛亮再次北伐一定会走陈仓这条路线，所以事先做出了准备，派郝昭、王生守陈仓，加紧修整守城工事。郝昭字伯道，并州刺史部太原郡人，为人雄壮，年轻时就加入军籍，多次立下战功，从部曲督一步一步升为将军，说起来也不是无名小卒。
曹操病逝前后武威郡发生了叛乱，武威郡太守毌丘兴向金城郡太守苏则求援，苏则认为叛军虽然气势很旺，但人心不齐，如乘机进攻，叛军内部必然发生分裂。郝昭当时是金城驻军将领，上面命令他原地驻防，不得西渡，郝昭根据当时的形势做出判断，支持苏太守的建议，违令救援武威郡，结果把叛军打败。
郝昭镇守河西地区十多年，当地汉人和外族都表示顺服。在魏将中郝昭的名气远不如张辽、张郃，很大一个原因是他久在河西地区服役，内地知道他的人并不多，但他绝对是一名出色的职业军人，久在军旅、经验丰富，敢打敢拼，又深得带兵之道，是打仗的一把好手。
郝昭驻防后立即准备守城器具，等待蜀军的到来。
蜀军来了，总兵力接近10万人，而陈仓城里的守军只有1000多人。
按理说城里的人应该望风而逃，因为这个仗根本不用打，也没法打。诸葛亮开始也不想打，他听说一个叫靳详的人跟郝昭是太原郡老乡，关系不错，就派他去劝降。
靳详到了陈仓城外，郝昭站在城楼上对他说：“魏朝的法律先生都熟悉，我的为人先生你也都清楚。我受到的国恩很重，而家族的人口也多，你就别再说了，我只求一死。请回去转达我对诸葛亮的谢意，请他直接来攻城吧！”
说得很实在，靳详只得回来禀报诸葛亮。诸葛亮不想放弃，又让靳详去劝说，告诉郝昭实力无法匹敌，不要做无谓牺牲，郝昭这次对靳详说：“前面已经都说完了，我认识先生，箭却不认识你！”
诸葛亮只得下令攻城，一场最著名的攻防战打响了。