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整个关中地区已在曹军占领中，曹操到达长安，在此略作休整，随即进军汉中。
由关中到汉中必须越过秦岭，最便捷的通道是穿越其中的几条栈道，著名的栈道有三条，自东向西分别是子午道、傥骆道、褒斜道。这些道路穿行于大山之间，虽然路途最近，但崎岖难行，又容易遭遇伏击，在准备仓促的情况下曹操决定放弃。那就只有一条路了，就是绕行大散关。大散关是关中四关之一，位于今陕西省宝鸡市南面的大散岭上，是由陕西进入四川的要道，号称“川陕咽喉”，当年刘邦“明修栈道，暗度陈仓”就是走的这里，现在曹军进攻的方向刚好相反。
建安二十年（215）4月，曹操率军抵达大散关，到了一看，路也很难走，曹操写了一首《秋胡行》，记录行军的艰辛。不仅行军艰难，还遇到了氐人发起的叛乱。曹魏新置的雍州刺史部辖下有不少氐人，曹操率军南下汉中时氐王窦茂突然起兵反叛，他们聚集一万多人，占据汉中以西的武都郡一带峙险不服，曹军如果继续南下，氐王就如同顶在背后的一把刀，这不是小事。
曹军不得不停下进军的步伐先解决氐人问题，他派张郃、朱灵率所部在雍州刺史张既的配合下攻打氐王，窦茂退守河池，即今甘肃省徽县一带。曹操下令猛攻，于这一年5月将河池攻破，曹操下令屠城。
屠城虽广受诟病，但也的确对敌人造成了强力威慑，有一个记载说当时韩遂所部还在雍州刺史部境内活动，韩遂的部下麹演、蒋石等人把他斩杀，把首级呈给曹操，如果这条记载准确，韩遂死时就已经70多岁了，起兵至今超过了30年。
还有一个叫刘雄鸣的，是关中人，李傕、郭汜作乱长安时隐入秦岭山中，很多人依附他，形成一股强大的势力，慑于曹军的威严刘雄鸣主动前来拜见，曹操很高兴，对他说：“我刚进关，就梦到一个神人，该不会就是你吧？”曹操任命刘雄鸣为将军，让他召集部众随同大军行动。刘雄鸣其实就是秦岭山中的土匪，这些人自由惯了，并不喜欢被招安，刘雄鸣在部下的鼓动下再次反叛，多达数千人，占据要道，曹操派夏侯渊前往讨伐，刘雄鸣率叛军余部逃往汉中。
汉中的西邻是雍州刺史部武都郡，郡太守名叫苏则，字文师，关中人，举过孝廉、茂才，才能品行都不错，曹操在行军路上召见了他，对他的工作很满意，让他带人担任大部队的向导。
这些事一耽搁，就到了夏天，麦子成熟了。张既、苏则等组织民众就地收获小麦，加上从关中调来的粮食，军粮供应就不成问题了。这时大家才明白，原来丞相这么急于进军汉中，时间都是算好的，如果晚来一两个月，收麦子就赶不上了。
有粮食还要保证运输，雍州刺史部地广人少，曹操命长安特别市市长（京兆尹）郑浑、河东郡太守杜畿等人征调运输队来前线负责运输，杜畿迅速征调了5000人亲自带往汉中前线，虽然跋山涉水、远离家乡，但大家士气很高，没有一个人逃亡，大家都互相勉励：“人都有一死，宁死也不能辜负杜太守！”
7月，曹军主力进抵阳平关。
阳平关位于今陕西省勉县境内，是汉中的西大门，它北面是秦岭，南临汉水和巴山，处于陈仓故道和金牛道交会处，这两条古道一条是关中南下汉中的必经之路，一条是汉中入川的必经之路，阳平关处于其结合部。
之前曹操曾向当地人询问阳平关一带的地形，有人告诉他阳平关的地势一点都不险要，关前的南北两山相距很远，不容易守住。到了阳平关曹操一看完全不是那么回事，不由得感叹道：“别人转述的，未必都是真实情况啊！”
听说曹操亲率大军到达阳平关，张鲁自知不是对手，准备投降，但是遭到其弟张卫的反对。张鲁于是派张卫以及杨昂等人率兵数万，在阳平关前横着筑石城十多里，拦住曹军的进攻。
曹军大约有10万人，张鲁军大约3万人，但在这样的地理条件下，人多并不是最有利的因素，由于地势险要，易守难攻，曹军死伤惨重，曹操感叹道：“打了30年的仗，还没有这样受制于人的，怎么办？”
曹操竟然想到了撤兵，但是奇迹发生了。当时曹操撤退的命令已下，夏侯惇、许褚所部接到命令连夜撤退，夜里看不清路，结果误入敌人兵营，敌人不知究竟，还以为曹军攻营得手，居然四散败走。侍中辛毗、刘晔等人随军行动，他们告诉夏侯惇、许褚说已经占领了敌人的要塞，夏侯惇、许褚不相信，亲自来察看，果然是真的，立即报告曹操。
还有一个记载，说当时不知从哪里窜出来数千只麋鹿冲入张卫大营，张卫军营夜惊，曹操手下的高祚等部离此不远，高祚吹响鼓角，召集其他友军，张卫大惧，以为这都是曹军预谋好的攻营战术，于是投降。阳平关就这样稀里糊涂地被攻下了，曹操一看，那就不撤了。
南郑无险可守，张鲁还想投降，但他手下的功曹阎圃认为投降可以，但不要这么轻易就降，他的理由是：“现在就这么投降了，必然没有什么分量；不如先投奔杜濩、朴胡，然后看情况再说，到那时再投降功劳也大些。”
张鲁真是个善于倾听部下意见的好领导，对阎圃的建议他也接纳了，于是带领一部分人南入巴中。巴中地区属益州刺史部，益州目前虽然被刘备占领，但各地正处在新旧交接中，像巴中这些地方目前还比较乱，在当地势力比较大的是杜濩、朴胡这些部族首领。