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江州多山，附近有一山，高3里，合今约1000米，诸葛亮、张飞、赵云等把大军安排在此进行休整，同时派人去接收已平定的巴东郡、巴郡各县。这一带的百姓对刘璋的统治好像并不满意，他们欢迎荆州人马的到来，百姓用牛、酒犒劳大军，诸葛亮下令在此大会将士，军营所在的山因此得名为会军堂山，沿用至今。
江州不能多停留，诸葛亮决定分兵三路向益州腹地进发：一路由张飞率领，由垫江向北，收服巴西郡，之后折向西南，去德阳等待会合；一路由赵云率领，继续沿长江而上，攻占江阳、犍为等战略要地，之后迂回至成都东南方向；一路由自己率领，由江州直接西进，攻占德阳，与张飞会合后直赴成都。
巴西郡的郡治是阆中，即今四川省阆中；江阳即今四川省泸州，犍为是益州的一个郡，郡治武阳，即今四川省彭山；德阳属广汉郡，即今四川省遂宁。这些地方都是益州的战略要地，诸葛亮的战略是不急于去雒城支援刘备，而是先肃清成都外围，从南、北、东三个方向包围成都。
制订这样的作战计划，考虑的是刘璋的主力已被刘备吸引至雒城方向，撤不能撤，打不敢打，现在只要继续保持对雒城的压力，就可以腾出手来一一将其收服，到那时即使雒城仍不破，刘璋也无计可施。如果直接赶赴雒城的话，可能仍会面临城坚难攻的局面，而且即使攻破了雒城，益州各地的战略要地也要一一去占领，不如先做这些事。
另外还有一层考虑，那就是如何夺取成都。如果成都是第二个雒城，麻烦就大了。雒城无关大局，成都却举足轻重，如果刘璋不肯投降，再围成都数月，攻守相还，死尸遍地，把城池打烂，有人逼急了再给城里放几把火，那成都即使拿下，也废了。
杀人总是凶事，攻城之日，如果死伤巨大，终不吉祥。按照诸葛亮替刘备做出的规划，今后将以益州为根本，成都就是成就王业的基础，此城不能硬攻，最好让刘璋出城投降。现在三路分击的方案正是断绝刘璋的后路和希望，迫使他出降。
三路大军分头行动，进展都很顺利。张飞一路进军巴西郡，严颜给了很大帮助，巴西郡功曹龚谌投降，巴西郡很快被占领。张飞按照之前与诸葛亮的约定，留下一部分人马防守，自己率部前往德阳与诸葛亮会合。赵云也顺利地平定了江阳、武阳等地，之后向成都方向进军。
诸葛亮率部攻击德阳，遇到的抵抗最大。刘璋帐下司马张裔顽强抵抗，与诸葛亮战于德阳附近的柏下，经过激战，张裔被打败，退回成都。
张裔字君嗣，是成都本地人。他也是一名学者，长于《春秋》，博涉史籍，受到大名士许靖的赞赏。刘璋举荐他为孝廉，让他当县长，又任命他为帐下司马。这是个能文能武的人才，虽然被打败却给诸葛亮留下了深刻印象，张裔随刘璋投降后，诸葛亮对他刻意培养和重用。
看到刘备的援军来了，而且一路连连得手，在成都的刘璋更加坐卧不安，原来还指望坚守一阵子让刘备知难而退，现在看来这一切都不可能了。
这时，刘璋收到了法正写给他的一封劝降信，法正替刘璋分析了目前的形势，刘备在益州已站稳了脚跟，退回去是不可能的，益州大半土地已失，雒城、成都都将不保，失败是迟早的事。通过这封信，刘备借法正之口向刘璋表明了态度，也就是他若肯降，可以保全其家族，希望刘璋三思。一句话，主人和客人的位置现在已经变了，用投降来换取家族的安全，目前是最后的机会了。
这极大地动摇了刘璋顽抗到底的决心。