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建安十三年（208）9月，曹军前锋抵达新野。
刘表在荆州北部的守将文聘率部投降，曹操让文聘继续统率所部，给予很高礼遇。文聘字仲业，荆州刺史部南阳郡人，日后成长为曹魏的著名将领之一。
这时候感到最紧张的其实还不是刘琮，而是刘备。大战在即，荆州易主，刘琮的身边是蔡瑁、蒯越这样的投降派，他们不仅会劝刘琮投降，而且对刘备一向怀有敌意，说不定会使什么坏呢。刘备现在的驻扎地是襄阳对面的樊城，他不断派人到襄阳了解情况，但那边似乎对刘备封锁消息，刘备不得要领。
刘备不怕跟曹操打一仗，即使打输了，荆州地盘那么大，很容易找到立足之地，不行就到江南打游击去。刘备现在担心的是刘琮不战而降，那样刘备想跑都来不及了。
襄阳城内，刘琮召集紧急会议研究对策。除了有意没有通知刘备外，荆州的主要人物都参加了。会上众人的意见惊人的一致：投降。这是要换老板的意思，刘琮虽然没有他哥哥聪明，但道理还是明白的，这些人只替自己着想，没有站在他的立场上想问题，员工换老板，原来的老板怎么办？不用翻看史书，只看看眼前发生的许多事，比如韩馥，就知道结局往往很凶险。
刘琮不想当第二个韩馥，对大家说：“现在我们据有整个荆州，守着先君之业，又有刘备相助，即使投降，再观望一阵子难道不行吗？”投降派们不接受，大家推举镇南将军府东曹掾傅巽出面做刘琮的思想工作：“逆顺有大体，强弱有定势。以人臣而拒人主，是大逆之道；以小小的楚地对抗中原，是自不量力；以刘备抗击曹公，更是很不恰当。以上三个方面我们都不占优势，必然灭亡啊！将军自己考虑一下，您与刘备相比如何？”
刘琮想了想，真比不过刘老前辈：“差得远。”傅巽接着分析说：“以刘备之雄尚不足抵御曹公，荆州怎能自保？假如有奇迹发生，刘备能够抵御曹公，他又怎能甘居将军之下？就是这个简单的道理，希望将军不要多疑！”
这次劝降工作声势很浩大，就连在荆州避难的诗人王粲都参与了劝降，他是曹操的拥护者，他对曹操的评价是“雄略冠时，智谋出世”，王粲劝刘琮不要做无谓的抵抗，只有投降才能保全宗族、安享幸福生活，这些话已经是赤裸裸的威胁了，刘琮无可奈何，同意投降。
这时，曹操亲自率领大军已经逼近襄阳，他接受了刘琮的投降。
这时刘备还在樊城，他得不到任何消息，曹军压境，他本可率部一走了之，但又怕打乱了刘琮的整个部署，所以每天都在焦急地等待着。刘琮可以投降，刘备却不能降，今非昔比，现在的曹操已容不下他刘备了。
刘备当时的军事情报相当匮乏，居然不知道曹军已到眼前。等知道消息，自知不是对手，赶紧率众撤出樊城。路过襄阳的时候，诸葛亮劝刘备趁曹军未进襄阳之机进攻刘琮，刘备拒绝了：“我不忍心这么干啊！”
刘琮也知道投降的事无法再隐瞒，就派著名学者宋忠到刘备那里传达命令，说准备投降。刘备听了又惊又骇，对宋忠说：“你们这帮人如此做事，又不早点相告，事到临头才通知我，是不是有点太过分了！”刘备越说越气，抽出刀来架在宋忠脖子上：“现在就是杀了你都不解气！”刘备的气话也只能说说，刘琮料定刘备会生气，所以派了个刘备不敢杀的人来传达命令。作为荆州本地最著名的学者，荆州学派的创始人之一，郑玄死后宋忠便是全国文化界公认的头号人物，这样的人刘备如果一怒之下杀了，那他整天挂在嘴上的仁义也就白喊了。
刘备召集大家商议对策，有人劝刘备劫持刘琮以及荆州官民南下江陵，依托那里的水军以及丰厚的军用物资再做打算，但刘备同样拒绝了：“刘荆州临亡前对我有托付，背信自救的事我做不来，死后有何面目去见刘荆州啊！”
刘备于是率众人南下，路过襄阳城，刘备在城外呼刘琮出来对话，刘琮不敢出来。刘备跑到刘表墓前祭拜一番，涕泣而去。曹军推进迅速，襄阳以北大部分地方都被曹军占领，刘表父子所任命的地方官员纷纷投降，徐庶的母亲住在这一带，成了曹军的俘虏。
徐庶是孝子，由于母亲被俘，只得向刘备提出请求离开。徐庶辞别刘备时，指着自己的心口说：“本来想跟随将军共图王霸之业，凭借的是此方寸之地。如今老母亲被俘，方寸已乱，已无益于事，咱们从此作别吧！”
徐庶至孝，刘备至仁，尽管不舍，还是放徐庶走了。徐庶到了曹操那里，后来官至右中郎将、御史中丞。