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彭脱一笑道：“好！来时主公交代过，凉州事完，只留五千步卒与刘强都尉守朝那，其余步卒交由管中郎将带领前出三水县，并在三水设防确保我等后路。”吩咐完毕，让小校派人给刘石送信，言三水相见，随后带领一万轻骑悄悄地离开高平。
夜静悄悄地，月亮的光浑洒满大地，在离三水不足三十里地的一处宿营地。近两万匈奴，扎着无数的营帐，还有数不清的牛羊在空地上圈着，大多侧卧在地上，只有少数站着，偶尔还四处走动。
正在这时，一阵急驰的马蹄声传来，惊起停歇在树上的不知名的鸟，惊叫着盘旋飞舞，转眼间马蹄便踏碎了寂静的月光，冲进了营帐内，顿时喊杀声一片，惨叫声，咒骂声，还有马、牛、羊的叫声，连成一片。
这里虽离三水城不远，匈奴人喜欢逐水草而居，歇息时一顶帐蓬就可以了，并没有入城扎营。
这群匈奴大军来到这里，本是约定在三水相汇，再进攻高平、彭阳、临泾，乌氏、参县，将刘石的势力全部赶出安定、北地。只是来得早一点，实力又不够，不敢单独前去，只得在这片稍为宽阔一点的台塬上放牧。
彭脱得到消息，如何肯放过这个机会？趁夜发动袭击，一举击溃这群匈奴，直将这群匈奴赶出了三水。
因是偷袭，匈奴逃跑不及，倒是留下了不少的牛羊。彭脱将这些牛羊一一赶进破败的三水县城，组织士卒，连夜修整。到天亮时，已将原本残破的城墙给堵上了。这才安排人分批歇息，等候刘石、管亥的到来。
不过，三水离高平足有二百里，按步卒行军速度，最少也要五天的时间，在这五天内他必须独自守住三水城。
当天无事，第二天，天刚亮，三水城外响起了连绵的号角。
彭脱一惊，他知道，匈奴人来了。
登上城墙一看，只见城外密密的，望不到边，绝不止两万人马，一场激战是免不了。还好三水城险，匈奴人又不善攻城，虽然战况激烈，倒也无事。
第三天，匈奴采取了抛射，一时之间，箭如雨下，不少骑卒被射伤。
当晚，彭脱找来魏延商议道，如此防守非善善之策，我们须主动出击，有效击伤，挫败匈奴的军心。”
魏延道：“都督在此守城，由我出城偷袭。”
彭脱摇了摇头道：“文长虽然勇猛，但偷袭之事还是由我来，文长守好城就是大功一件。想来主公也快来了，只要再坚持两天，必有消息。”魏延争不过，只得应允。
当夜，彭脱出城偷袭，整个马队静静的，直到逼近敌营才被发现，一阵箭雨过后，彭脱带着人马切开营寨，一阵猛攻，又放了一阵火，这才退回城内。虽然没有对匈奴大肆杀伤，但足以扰得匈奴营寨整夜不安。
第二天，匈奴的攻势弱了不少，看样子，昨晚没有休息好，精神不足！
匈奴虽然人多，但城池的地理所限，并不能将所有的兵马用上，大部份匈奴仍在离城几十里地安营扎寨。
这天，正在巡哨的匈奴发现不远处来了一队军马，人数还不少，急忙告知部族首领。
首领接报，带领人马迎上，双方一交战，来人不敌匈奴人多，不得不后退，匈奴等了几天，五六万人，连一个城池都没有攻下来，自己反而消耗了不少，本来就觉得晦气。
这匈奴人打仗可是为着钱粮而来，听说近来这安定、北地人富了不少，防守不够，都是想来捞一把的，如此留在这里算什么回事？好不容易见到雍州军，人数也比自己弱得多，怎能放过？
于是紧紧地咬着不放，一直追了十几里，追进了一个狭谷，这条谷极长，也有十几里，两边都是高山，峭壁。
正追着，突然一阵猛响，一个个乱石滚了下来，紧接着树木也落下来，瞬间将路拦住，跑出去的百十名骑卒，也被回身的雍州兵斩杀。直到此时，匈奴人才大惊，急待回头时，谁知后路也被堵住，在被堵的外面，无数的步卒，形成一个阵法，正在与没有跑进狭谷的匈奴兵交战。而跑进去的几千匈奴被自山上冲下的步卒切成几段，不久，就被或斩杀或俘虏！