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曹操卖了一个人情给刘备，得了几万斛粮食，匆忙回军。
曹仁相迎，面色惭愧地对曹操道：“我等无能，陈宫与张邈沟结，引吕布入兖州，至使兖州全叛，只剩鄄城、东阿、范县三处，全赖荀或、程昱二人设计相连，死守城郭才得以保存。”
曹操笑道：“无妨，并非你等之错，陈宫恨我屠徐州，巧舌张邈，勾引吕布夺我兖州。我料陈宫虽智，吕布刚愎自用，未必听从陈宫之计。吕布有勇无谋，不足为虑。且安营下寨，再作商议。”
吕布听说曹操回兵，已过滕县，召来副将薛兰、李封道：“我早想用你们，如今有了一个机会。你们各自领军一万，坚守昌邑。我亲自领兵，前去破曹。”
陈宫听说，急忙跑来面见吕布道：“将军想弃兖州往何处去？”
吕布惊呀道：“我准备屯兵濮阳，以成鼎足之势，何有弃兖州之说？。”
陈宫跌脚道：“将军错了，薛兰必然守不住昌邑。昌邑一失，曹操必定长驱直入。此去东南有泰山及亢父险道，将军可分兵埋伏。曹操听到兖州丢失，必然日夜兼程而回，待曹军过半出击，必能一战而擒。”
吕布望着陈宫道：“曹操精通兵法，过险道必有准备，我自有良谋，又岂是你能知道的？”
不听陈宫之计，拨寨前往濮阳。
曹操走至泰山险路，郭嘉道：“不可急进，恐有伏击。”
曹操笑道：“吕布教薛兰守昌邑，自往濮阳，此处怎有埋伏。吕布虽刚愎自用，粗鄙不堪，但多经战场，知所带者都是一群乌合之众。此处埋伏，必被我识破，一旦被我军粘着，曹仁围昌邑，再派一将出濮阳，攻击张藐。事成之后与荀或所领之兵相合，袭击吕布后背，必能一战而擒。吕布往濮阳，必是想与我正面交战，以震士气。我等如其所愿，如能正面击破吕布，兖州不攻自平。”
领军直扑濮阳，攻击吕布。
陈宫听到曹兵近了，对吕布献计道：“今曹兵远来疲困，利速战，不可养成气力。”
吕布傲然道：“我吕布匹马纵横天下，何惧曹操，待我亲自擒下他，给你们看一下。”
曹操兵临濮阳，安下营寨。
次日，带领众将依次而出。
吕布见曹操来，领兵出城，双方排下阵。
曹操站在营旗下立马而定，遥望吕布兵到，吕布一马当先，两旁排列几员大将，张辽、郝萌，成廉，魏续，宋宪等。
曹操指着吕布道，“吕布！我与你自来无仇，为何夺我州郡？”
吕布大笑道：“汉家城池，每人都有份，怎么是你的？”
回头叫张辽出马搦战，曹休打马相迎，两马相交，双枪齐举，战到三十来回合，不分胜负，乐进拍马前去相助。
吕布军中郝萌拍马截住，双方又战在一起。
吕布见双方交战许久，心中烦躁，挺戟催马而上，夏侯淳接住，战不几回合，大吼一声，将大戟砸下，夏侯淳躲避不及，举枪硬架，直震得双臂酸痛，虎口流血，慌忙逃走。
吕布挥军掩上，曹操急忙挥军抵住，双方一场混战，奈何无人能抵吕布，曹军败走。
吕布砍杀一阵，也不追赶，收兵回营。
曹操输了一阵，回寨与诸将商议。
于禁道：“我今日上山观望，濮阳之西，吕布有一寨，没有多少兵力。他们认为我军败走，必没有多少准备，可带兵攻击，若得胜，吕布军必然恐惧。此为上策。”
曹操赞许，带曹洪，李典，毛玠，曹纯，吕虔，于禁，选马步二万人，连夜从小路出发。
吕布在军中劳军，陈宫对吕布道：“西寨是个紧要之处，倘若曹操袭击，奈何？”
吕布说：“他今日新败，如何敢来！”
陈宫劝道：“曹操是个极会用兵之人，须防他攻我不备。”
吕布思索片刻调拨张辽、魏续，侯成带兵前去守寨。